· Dalam Pasal 1 angka 1
UUPT disebutkan bahwa :
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan,
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini
serta peraturan pelaksanaannya.
· Pasal 7 UUPT :
(1) Perseroan
didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam
bahasa Indonesia.
(2) Setiap pendiri
Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan.
(1) Ketentuan sebagaimana
dimaksud pada ayat (2) tidak berlaku dalam rangka Peleburan.
(2) Perseroan memperoleh
status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai
pengesahan badan hukum Perseroan.
(3) Setelah Perseroan
memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua)
orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan
tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya
kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.
(4) Dalam hal jangka
waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap
kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas
segala perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak yang
berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut.
(5) Ketentuan yang
mewajibkan Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih sebagaimana
dimaksud pada ayat (1), dan ketentuan pada ayat (5), serta ayat (6) tidak
berlaku bagi:
a. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh
negara; atau
b. Perseroan yang
mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan
penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang
Pasar Modal.
·
Bahwa akibat hukum jika PT dalam jangka waktu 6 (enam) bulan
dilampui pemegang sahamnya tetap 1 (satu) subjek hukum, maka pemegang saham bertanggung jawab secara
pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak
yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut (Pasal
7 ayat (6) UUPT).
·
Bahwa pemegang saham tinggal 1 (satu) orang/subjek hukum secara
sengaja dilakukan oleh para pemegang saham sangat tidak mungkin dilakukan
secara sadar, misalnya dengan cara jual beli atau hibah saham, jika
memperhatikan segala akibat hukum sebagaimana tersebut dalam Pasal 7 ayat (6)
UUPT. Tapi pemegang saham tinggal 1 (satu) orang bisa terjadi karena peristiwa
hukum, misalnya pemegang saham yang bersangkutan meninggal dunia.
·
Sehingga jika terjadi
pemegang saham tetap 1 (satu) orang karena peristiwa hukum, apakah sanksi yang
tersebut Pasal 7 ayat (6) UUPT tetap berlaku ?.
·
Pasal 7 ayat (6) UUPT tidak membedakan alasan terjadi pemegang
saham kurang dari 1 (satu) orang/subjek hukum, sehingga akibat hukumnya sama
saja karena peristiwa hukum atau perbuatan hukum dari subjek hukum yang
bersangkutan.
·
Jika pemegang saham perseroan tinggal 1 (satu) orang karena
peristiwa hukum, misalnya Pewarisan, maka yang akan menjadi pemegang saham
yaitu para ahli warisnya. Hal ini bias dikaitkan dengan Pasal 833 KUHPer, bahwa ahli waris dengan
sendirinya karena hukum memperoleh hak milik atas segala barang, segala
hak, dan segala piutang si meninggal.
·
Jika ternyata pemegang sahamnya
(karena pewarisan tersebut) lebih dari 1 (satu), maka berdasarkan Pasal
52 ayat (5) UUPT maka harus ditunjuk salah satu dari mereka untuk mewakili pemegang saham. Hal ini karena Pasal
52 ayat (5) UUPT berbunyi: “Dalam hal 1 (satu)
saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang timbul dari saham
tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama”. Penunjukkan
tersebut dapat/bisa dilakukan dengan akta Notaris.
·
Apakah diperbolehkan, jika para ahli waris tersebut menginginkan
bahwa saham dalam perseroan tersebut tidak ingin menunjuk 1 (satu( orang ahli
waris sebagai wakil bersama dalam perseroan, tapi ingin membagi saham tersebut
(sesuai hukum yang berlaku untuk para ahli waris) kemudian para ahli waris
tersebut akan jadi pemegang saham dalam PT yang bersangkutan ?
·
Sebagai hak perdata tiap warga Negara untuk memiliki sesuatu
benda (bergerak atau tidak bergerak, tidak larangan jika para ahli warisnya
untuk menjadi pemegang saham masing-masing pada PT yang bersangkutan (pembagian
saham karena warisan bias dilakukan dengan akta Notaris sesuai hukum waris yang
bersangkutan atau berdasarkan kesepakatan para ahli waris). Jika hal ini
terjadi, maka akan dipergunakan ketentuan
Pasal 56 ayat (3) UUPT, yaitu : Direksi wajib mencatat pemindahan
hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang
saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham
kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak. Menurut penjelasan
pasal tersebut, yang dimaksud dengan “memberitahukan perubahan susunan pemegang
saham kepada Menteri” adalah termasuk
juga perubahan susunan pemegang saham yang disebabkan karena warisan, pengambilalihan, atau pemisahan.
·
Khusus untuk pengalihan saham karena penjualan kepada pihak
lain, maka harus memperhatikan ketentuan Pasal 57 ayat (1) UUPT, yaitu :
(1) Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai
pemindahan hak atas saham, yaitu:
a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang
saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari
Organ Perseroan; dan/atau
c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari
instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
(2) Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak
berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena
hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan
dengan kewarisan.
· Bahwa
apapun alasannya jika terjadi pemindahan saham tersebut, maka akan berlaku
ketentuan Pasal 56 ayat (3) UUPT. (HBA –
INC).
Tidak ada komentar:
Posting Komentar